会社法の勉強法■06 [sc] | レス191-241

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1 2015/01/06(火) 16:53:09.73

会社法の勉強法、初の大改正会社法
基本書や演習書の改訂補訂情報などついてカキコするスレ

前スレ
会社法の勉強法■04
http://kanae.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1309204834/

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191 2018/09/09(日) 14:27:59.95: 　　　　 ∧∧　　　　　≡＝−
　ﾟ｡　／支＼　ﾟ。　　ｱｲﾔｰｧｧｧｧｧ!!!
　ﾟ　・（ﾟ｀ハ´ﾟ；）。　　
　　　（つ　　 ⊃　　　みんなのバカァァァ！ァァァ！
　　　　ヾ(⌒ﾉ　　　　
　　　　　　` J　　≡＝−

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192 2018/10/04(木) 02:39:27.13: その普通株式を上場している株式会社Yは、12月決算会社であり、毎年3月に定時株主総会を開催している。
Yの創業者で代表取締役社長でもある筆頭株主Xは、2017年12月末日時点において、Y株式を発行済株式総数の約19％を保有していた（その近親者であり、Xを支持するYの株主が有する株式を合わせると20％超となる）。
従前よりXとXの子である取締役Aとの間で経営上の確執が生じていたが、2018年1月のYの定例取締役会において、Xが代表取締役社長を解任されるとともに、Aが代表取締役社長に選定された。
Xは、2018年3月に開催予定のYの定時株主総会において、自己が指名する者10名をYの取締役に選任したい意向を有している。
なお、Yの現任取締役7名は全員が同年3月に改選期を迎える。
またYの定款上、取締役の員数は10名以内となっている。

Xは、上記目的を達成するために、会社法上、いかなる手段を講じることができるか。

Yは、Xが講じる手段に対してどのような対応をすることができるか。

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193 2018/10/04(木) 03:31:00.27: Xは、自ら株主としてYの定時株主総会に出席した。
議長には、Yの定款に従い、Aが就任した。
議長は、報告事項の報告後、全ての議案を一括して上程したうえで、議場に審議を求めるに際して、多くの株主に発言する機会を与えるため、一人の株主が質問できる数を制限する場合がある旨を説明した。
また、Yは、定時株主総会に先立ちXから会社提案議案についての質問を含む多数の質問を受領していたため、冒頭で、そのうち主要な質問に対して質問内容を整理した上で一括して回答を行った(なお、一括回答しなかった質問は議場において実際に質問がされることはなかった)。
その後、審議に入ったが、Xは、会社提案の取締役選任議案について、各候補者に関して多数質問した。
質問の中には候補者のプライベートに関する質問も含まれていた。
議長は、基本的には一括回答で説明したとおり、と説明して、それ以上の詳細についての説明を行わなかったところ、Xが繰り返しその回答を求める発言を行ったため、会社提案の取締役選任議案に対する質問をあと1問に制限する旨を宣した。
これに対してXは議事進行が不公正であるとして議長不信任動議を提出したが、議長は理由がないとして議場に諮らなかった。
その後、議長は審議の終了を宣言し、挙手により採決を行う旨を述べたところ、Xは、採決方法を投票にすべきことを求めたが、議長は、書面投票の集計結果を踏まえて投票は不要である、として議場に諮らなかった。
これに対しても、Xは議事進行が不公正であるとして議長不信任動議を提出したが、議長は理由がないとして議場に諮らなかった。
その後、挙手による採決がなされ、株主提案は否決され、会社提案が可決された。

Xが定時株主総会後に会社提案議案を承認した決議を取り消すために、どのような主張が考えられるか。

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194 2018/10/04(木) 03:31:30.50: その普通株式を上場している株式会社Yは、その100％子会社Aの事業が、Yの事業と関連性が乏しく、Aを売却することにより、
検討中の株式会社Cの買収資金に充てるために、Aの全株式をその簿価に相当する価格で資本関係のない株式会社Bに売却することとした。
A社の株式の簿価は合計4.8億円であり、Yの貸借対照表上の総資産額300億円の1.6％に相当する。
その評価額については、Yが1年前に売却を検討した際には、Aの株式について第三者算定機関であるZから評価書を取得しており、
合計6億円から8億円とされていたが、今回は、C社の買収に間に合わせるために評価書の作成を依頼していない。
また、Yの取締役会規程上、重要な子会社の売却及び重要な資産の譲渡はそれぞれ取締役会付議事項とされている。
但し、後者については、重要性の金額基準として簿価5億円超と定められていたが、前者については、具体的な数値基準が定められていなかったため、従前は、同様の金額基準を適用して運用していた。
なお、Yの現任取締役は、代表取締役社長(甲)、業務執行取締役(乙)、業務執行取締役(丙)、社外取締役(丁)の4人である。
また、Bは、非公開会社の取締役会設置会社であり、丙がその代表取締役社長に就任しているほか、代表取締役1名と業務執行取締役2名が存在する。

Yは、Aの売却のために、いかなる手続が必要となるか。

仮にA株式の譲渡価格が客観的な価値に比して低廉であり、Yが損害を被ったと認められる場合、甲、乙、丙、丁について、どのような責任が問題となるか。

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195 2018/10/04(木) 03:32:14.92: Yにおいて従業員による独占禁止法違反の事実(カルテル行為)が発覚し、それによって公正取引委員会から10億円の課徴金の支払い命令を受け、事実関係や法解釈について一部認識の齟齬があったものの、早期解決を図るため、これを争わずに全額支払った。
なお、丙は、対象となった製品の営業担当の取締役であったが、取締役会等において、丙から他の取締役に対して、上記カルテル行為の存在やその兆候について報告がなされたことは一切なかった。
また、Yは上記カルテル行為の発覚を受けて丁を委員長とし、顧問弁護士でない外部の弁護士2名を委員とする調査委員会を設置し、原因究明を行ったところ、
取締役ではない担当部長(戊)の独自の判断で当該カルテル行為が行われていたこと、戊から丙に対して当該カルテル行為について一切報告されていなかったこと、
その部下である従業員(己)は戊が競合他社の部長と頻繁に会食等を行っており、特定の納入先に対する価格について協議しているのではないかと疑いをもっていたこと、
己が当該事実を丙その他のYの役職員に報告しなかったのは、戊から人事等の点で不利益な扱いをうける可能性があると考えていたことが判明した。
さらに、Yは上記カルテル行為の発覚後、速やかに顧問弁護士と相談して、社内調査を行い、公正取引委員会に対して所謂リニエンシー申請を行ったが、申請順位が第2位であったため、課徴金全額を免れることはできなかった。

Yの株主が、上記課徴金に関連してYの被った損害について、その取締役の責任を追及しようとする場合、甲、乙、丙、丁について、どのような責任が問題となるか。
なお、丙が上記カルテル行為の存在・兆候を認識していた場合と、丙を含むYの取締役が認識していないかった場合とに分けて検討せよ。

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196 2018/10/30(火) 19:18:44.25: 田中亘
会社法（第２版）
（東京大学出版会）
ISBN:978-4-13-032389-5 2018年12月 A5判 844頁本体3,800円＋税

初学者向けの基礎事項から実務家向けの最新トピックまで、会社法のすべてを
解き明かした概説書。基本原則や制度趣旨など初歩からわかりやすく解説する
とともに、実務上の運用や争点など実践的な知識も数多く提示、待望の改訂に
より更なる充実を図る。

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197 2018/10/30(火) 23:17:28.54: とりあえず、どれでも好きなの買って読めばいい

会社法　第２０版（法律学講座双書） <= 第１８版、１９版持ってれば同一内容で買替え不要
神田秀樹（著）
税込価格：2,700円
出版社：弘文堂
発行年月：201803中旬

会社法〔第４版〕（ＬＥＧＡＬ　ＱＵＥＳＴ）新刊
伊藤靖史（著）
税込価格：3,132円
出版社：有斐閣
発行年月：２０１８０３下旬

会社法　第２版
高橋美加/笠原武朗/久保大作/久保田安彦（著）
税込価格：3,132円
出版社：弘文堂
発行年月：201803下旬

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198 2018/10/30(火) 23:36:48.46: ぼっち会社法とロープラはどっちがいいですか

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199 2018/10/31(水) 10:55:47.89: 学術的価値
江頭株式会社法第７版＞田中会社法第２(初)版＞神田会社法第２０(=18,19)版＞リークエ会社法第４(=3)版＞美加第２版

予備司法試験の基本書的価値
美加≧リークエ≒田中＞＞＞神田、江頭

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200 2018/11/01(木) 19:06:17.49: ようし
全部買って読み込んでやるぞ(｀・ω・´)

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201 2018/11/05(月) 11:28:59.64: 黒沼先生オススメ

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202 2018/11/25(日) 10:14:03.59: フランスで大暴動
反マクロンの市民が怒りの大抗議デモ

燃える凱旋門の近くのなにか
https://i.dailymail.co.uk/1s/2018/11/24/14/6588846-6424117-image-m-73_1543068727786.jpg
https://i.dailymail.co.uk/1s/2018/11/24/11/6584688-6424117-image-a-25_1543057365936.jpg
https://i.dailymail.co.uk/1s/2018/11/24/11/6584964-6424117-image-a-33_1543057690254.jpg

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203 2018/11/25(日) 10:14:35.49: >原因はこのへんらしい

>・ガソリン・軽油の燃料増税
>・徴兵制の復活
>・年金受給の年齢引き上げ
>・「労働改革」による低賃金や雇用の不安定化
>・公共施設の民営化
>・移民増加による治安悪化

徴兵制以外は日本もそうだな。
暴動を起こしてるのが、「元移民」だったら（移民で居ついたフランス人が暴徒化した）
日本も将来はこうなる予測大だな。いや必ずそうなる
米国だって、黒人やヒスパニックの暴動は繰り返されてる

フランス、ドイツ、イタリア、イギリスもう欧州の日常なんだろな、これ欧米で移民が疎まれつつあるのに
ポーランド、オーストリア、ハンガリーあたりもずっと香ばしいし

目先の利益で権力の安定維持を捨てるとか、グローバル政商脳天気アベ社会笑えるな

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204 2018/12/05(水) 18:33:50.17: 売春の違法化もな

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205 2018/12/26(水) 18:23:37.70: プレステップ会社法（プレステップシリリーズ）新刊
柳明昌（著）
税込価格：1,944円
出版社：弘文堂
発行年月：201901下旬

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206 2019/02/19(火) 17:54:33.82: 法律学講座双書　会社法（第21版）（2019年3月上旬入荷予定）
著者神田秀樹・著
本体価格：2,500円 (税抜) 2,700円 (税込)
発行元弘文堂
ISBN 978-4-335-31545-9
サイズ A5判 (440ページ)

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207 2019/05/29(水) 22:35:21.07: リークエ4版ってみんな買い替えてる？
なんか出たときすぐにまた会社法改正されるからやめとけってこの板で言われてたけど
結局次の司法試験までに5版が出そうに無いなら買い換えようかな

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208 2019/05/30(木) 00:35:09.44: さすがに買い替える気はせんな
つかそもそもそんな金もない。

リークエ会社3、リークエ民訴2、中原2は
買い替える金などどこにも無い

民法の債権法と総則の基本書は
仕方ないけど

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209 2019/06/01(土) 19:15:18.60: 基本書の買い換えより過去問の解説を注意しないと痛い目見るのが嫌です

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210 2019/06/09(日) 12:24:32.57: 今年また会社法改正があるから次を買えばいいよ。

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211 2019/06/24(月) 01:35:07.36: 会社法コンメンタールいつ完結するんだろう？

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212 2019/07/28(日) 00:20:22.83: 会社法コンメンタール補巻来る！

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213 2019/08/07(水) 02:55:00.04: 正直、会社法なんて、リークエとロープラで十分。
江頭や田中とか、葉玉とか、どっかの弁護士のレジュメとか、予備校本なんて不要

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214 2019/10/03(木) 14:38:43.90: 成文堂サイトから

10月
　『会社法重要判例　第３版』
　　酒巻俊雄・尾崎安央・川島いづみ・中村信男　編
　　本体価格2,000円
　　978-4-7923-2744-6

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215 2019/10/08(火) 23:30:07.30: 会社法判例40！（START UP）新刊
久保田安彦/舩津浩司/松元暢子（著）
税込価格：1,980円
出版社：有斐閣
発行年月：201912上旬

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216 2019/12/21(土) 14:30:08: 会社法入門（第六版）
葭田英人 [著]
（同文舘出版）
本体価格：（予定）3600円
ページ数：350p
Cコード：2032
発売予定日：2020-02-13
ISBN：9784495463861
判型：A5

会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱を踏まえた
法案の国会可決に伴い、内容を大幅に見直し、加筆修正を
（社外取締役の有効活用や社債管理補助者制度など）施した
ビジュアルな教科書の最新版！

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217 2019/12/28(土) 18:02:19: 会社法［第2版］
?橋紀夫 [著]
（嵯峨野書院）
本体価格：（予定）3600円
ページ数：532p
Cコード：3032
発売予定日：2020-01-10
ISBN：9784782305928
判型：A5

会社法の規定（規律）の意義（趣旨）・要件・効果を中心に、体系的な面
にも留意しながら丁寧にわかりやすく記述。かなり豊富な下級審裁判例
を含む判例を引用し、解釈の手引きとした。巻末付録に「令和元年
改正会社法の概要」を記した、初学者向けの標準的テキスト第2版。

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218 2020/02/07(金) 21:12:20: Law Practice 商法〔第4版〕
黒沼悦郎 [著]
（商事法務）
本体価格：（予定）3300円
ページ数：388p
Cコード：3032
発売予定日：2020-03-19
ISBN：9784785727789
判型：A5

令和元年改正会社法を踏まえた改訂版。
「株主総会の権限」、「利益相反の特則としての補償契約」、
「取締役の解任」の３項目を新たに追加し、判例と文献を
アップデートした最新版。

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219 2020/02/23(日) 20:37:13: 会社法第22版 (法律学講座双書)
神田秀樹・著
（弘文堂）
価格：￥2,860
単行本：464ページ
ISBN：9784335315510
発売日：2020/3/13

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220 2020/02/26(水) 18:07:32: 改訂しようにも著者はとっくに他界です

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221 2020/03/20(金) 20:55:03: 最新株式会社法〈第９版〉
近藤光男・著
（中央経済社）
定価：4,840円（税込）
発行日：2020-03-27
Ａ５判/600頁
ISBN：978-4-502-34221-9

主要論点を明示しながら、会社法体系の全体像を詳細に解説
するテキスト。第９版では、令和元年12月に成立した会社法改正
をフォローするとともに、最新の判例に言及する。

商法総則商行為法だけの光男ではないことを
示すために著した本

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222 2020/03/30(月) 17:47:14: 会社法は組織法なのがムズイ

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223 2020/04/03(金) 23:33:54: 成文堂書店の近刊案内より
4月
　『商法演習?　会社法』
　　鳥山恭一・福島洋尚　編
　　本体価格3,300円
　　978-4-7923-2752-1

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224 2020/04/18(土) 03:22:07: ご存命でもボケて（ｒｙ

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225 2020/04/19(日) 20:26:20: 全訂株式会社法概論
丸山秀平、藤嶋肇、?木康衣、首藤優著
（中央経済社）
定価：4,180円（税込）
発行日：2020-04-28
Ａ５判/368頁
ISBN：978-4-502-34691-0

会社法を体系的に学べる、法学部・法科大学院（未修者）学生に最適な
テキスト。令和元年会社法改正に対応。コラム欄で重要な裁判例や
最近の注目テーマについてもフォロー。

共著は甘え
一人じゃ何も書けない半端モン烏合の衆

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226 2020/04/24(金) 20:29:18: もともと単著だろ？全訂版は弟子たちと共著にしたのでは？

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227 2020/06/02(火) 21:34:50.37: ライブラリ商法コア・テキスト3
コア・テキスト会社法
川村正幸(一橋大学名誉教授)、品谷篤哉(立命館大学教授)、山田剛志(成城大学教授)、尾関幸美(成蹊大学教授)・著
（新世社）
予価：2,450円
発行日：2020年6月中〜下旬
ISBN：978-4-88384-313-8
サイズ：並製A5
ページ数：約304ページ

コーポレート・ガバナンス，企業組織再編等についての重要な規定が
盛り込まれた令和元年会社法改正を含め，債権法改正にも完全対応し
た最新テキスト．会社法のコアを形成する論点と会社法領域の理解に
とって重要な議論とを中心に，初学者にもわかりやすく解説する．
理解に役立つ図表を適宜挿入するとともに，コラムにおいてやや詳細
な内容や統計資料，重要判例，最新のトピックなどを紹介した．2色刷．

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228 2020/06/05(金) 15:27:03: 実務解説改正会社法
日本弁護士連合会・編
（弘文堂）
判型・ページ数：A5 並製 356ページ
定価：本体2,700円＋税
発行日：2020/07/01
ISBN：978-4-335-35829-6
Cコード：3032

会社法が大きく変わる！　改正の経緯・条文の趣旨・実務への
影響がこの１冊でわかる！
改正作業と並走してきた日本弁護士連合会・会社法改正バック
アップチームによる逐条解説書。
社外取締役を置くことの義務づけ、株主総会資料の電子提供制度
の新設、株主提案権の見直し、取締役等への適切なインセンティ
ブの付与としての報酬等に関する規律の見直し、補償契約および
役員等のために締結される保険契約についての新たな規律の定立、
社債管理補助者ならびに株式交付制度の新設など多肢にわたる
改正内容を、丁寧に、かつ、わかりやすく解説。
改正会社法の全てがわかる決定版！

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229 2020/07/15(水) 14:50:26: 会社法〔第2版〕
黒沼悦郎　著
（商事法務）
A5判並製／424頁
ISBN：978-4-7857-2798-7
定価：4,180円（本体3,800円＋税）
発売日：2020/08

令和元年改正会社法を踏まえた改訂版
会社法を基礎から学ぼうとする人向けに、金融商品取引法の制度も
織り込み、会社法の全体像をわかりやすく解説した定番の基本書。

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230 2020/07/21(火) 23:27:10: 会社法って、コンメンタールが必要だよね。

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231 2020/07/22(水) 00:49:08: 会社法も弘文堂の条解刑法みたいな本が欲しいよな。

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232 2020/07/22(水) 00:50:17: 完択みたいな中途半端な本は要らん。

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233 2020/07/22(水) 00:55:09: 1冊本でね。
分冊じゃダメだ。

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234 2020/08/24(月) 12:57:45: プリンシプル会社法
高橋　英治・編著、伊藤　吉洋、今川　嘉文、大川　済植、坂本　達也、古川　朋雄・著
（弘文堂）
判型・ページ数：A5 並製 300ページ
定価：本体3,000円＋税
発行日：2020/10/01
ISBN：978-4-335-35837-1
Cコード：1032

会社法のプリンシプル（原理・原則）を理解せよ！
「平成17年に成立した会社法は、あまりにも精緻にできていて、これを学ぶ者に
とって、この法律を貫く「プリンシプル」（「原理」や「原則」と訳される）が
何であるかについて把握することが困難であるという欠点がある。本書は、会社
法を貫く「プリンシプル」を解明するものである。」（本書はしがきより）
読者は、大学の試験においても、また会社員となったとしても、さらに法曹とな
った場合でも、日常で出会うのは、これまでの法学部や法科大学院などでの教育
ではっきりとは教えられていない問題ばかりです。ただ、実に、こういう場面こ
そ、諸君が大学などで会社法を学んだことの真の意味が問われます。執筆陣は、
本書を通して会社法の「プリンシプル」を修得した諸君ならば、未知の会社法上
の問題に出会っても、原則論に立った見通しが立つか否かが分かれるとの考えから
本書を著しました。コンパクトな本書でプリンシプルを修得してください！

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235 2020/09/01(火) 21:42:09: すみません、スレチなら申し訳ないです。
預合いが行われた場合に、会社は金融機関に対して会社法64条2項に基づく返還請求権を取得すると思うのですが、この債権って一体何というんですか？
単に預金債権なのか、出資金返還請求権なのか、預金払戻請求権なのか。
会社債権者が債権者代位権（民法423条）を行使する事例で、代位行使する債権の名称をなんと記載すればいいかわからず質問させて頂きました。

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236 2020/09/01(火) 22:01:34.84: 最判S39.5.26の事件名によると「株金引渡等請求事件」となっているね。
ただ、事件名は当事者が呼称するものだからオフィシャル名とはいえない。
判決文を読む限り、株式払込金返還請求権とでも呼称すべきかな？
https://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=53080

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237 2020/09/01(火) 22:03:59.71: ググったら、株式払込保管金返還請求権という呼称法もあるようだ。

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238 2020/09/03(木) 01:00:01: >>237
親切に答えていただきありがとうございます！
本試験でそろそろ出そうなのできちんとメモ書きしてきます

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239 2020/09/03(木) 01:03:59: 株式払込保管金「返還請求権」という言葉って知らないと初見で書けないですよね…

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240 2020/10/21(水) 16:23:26.22: 会社法 <第3版>
?橋　美加、笠原　武朗、久保　大作、久保田　安彦・著
（弘文堂）
判型・ページ数 A5 並製 656ページ
定価本体2,900円＋税
発行日 2020/12/01
ISBN 978-4-335-35839-5
Cコード 1032

令和元年会社法改正にいち早く対応した、待望の最新版！
「なぜそのように規定されているのかがわかる教科書」という初版刊行のコン
セプトはそのままに、令和元年改正を盛り込んで改訂しました！　改正点の
「なぜ」にもしっかり言及したかゆいところに手が届く解説です。さらに判例
の補充はもちろんのこと、旧版刊行後、分かりにくいと思われた箇所について
改稿・補充を行い、章内の構成についても見直しました。細かな見直しを数え
たらキリがないほどの充実の改訂です。会社法学習において目から鱗の落ちる
ような好評基本書の最新版です！